Compliance Policy

I. GENERAL PROVISIONS

1. By adopting this Policy, Marchenko Danevych Law Firm LLC and Attorneys-at-Law Association Marchenko Danevych (collectively referred to as "Marchenko Danevych" or the "Firm") certify that the employees and partners of the Firm in their professional activities, including relations with Clients, counterparties, state and local authorities, strictly comply with high standards of business ethics, are guided by the principle of zero tolerance to any corruption practices and will take all lawful measures to prevent, detect and combat corruption practices.

2. Marchenko Danevych strictly complies with the anti-money laundering and anticorruption legislation. Marchenko Danevych never acts as an intermediary for committing any corruption offenses or any other unlawful practices by the Clients, and never renders legal services for any illegal or unethical purposes.

3. Marchenko Danevych demonstrates active support, leadership and commitment to combating corruption and abiding by the rules of professional ethics through, namely:
- participating in compliance programs and initiatives of business associations (e.g. European Business Association (EBA), American Chamber of Commerce (ACC);
- regular communications (speeches, publications, presentations, etc.) on the topic of compliance;
- active participation in drafting legal acts on compliance issues on a pro bono basis.

4. This Policy is publicly available and may be found on the website of Marchenko Danevych www.marchenkodanevych.com.

Who is this Policy mandatory for?

5. This Policy is mandatory for the Firm, all employees and partners of the Firm.

6. If any provisions of the law or applicable codes of ethics impose more stringent compliance requirements than those under this Policy, the employees and partners of the Firm comply with the requirements that are the most stringent.

7. Marchenko Danevych trainees during their cooperation with the Firm are to comply with the requirements this Policy sets for employees and partners of the Firm.

Who is responsible for monitoring compliance with this Policy at Marchenko Danevych?

8. All partners are responsible for monitoring compliance with this Policy at the Firm.

9. Any questions regarding compliance are resolved by the Council of Partners.

10. Employees may seek advice on compliance with this Policy from any of the partners or from the Council of Partners.

II. TRANSFERS OF VALUE

What is the policy on transfers of value (including gifts) at Marchenko Danevych?

11. Proposing, promising, approving, permitting or providing any unlawful benefit, including gifts, hospitality, payment or any other transfer of value, by an employee or partner at Marchenko Danevych, directly or indirectly, in any form (cash, non-cash, etc.) to any person (in particular, subjects of the anticorruption legislation) with a view to compel, solicit, ensure or reward any inappropriate (in particular, corrupt) conduct is inadmissible.

12. Employees and partners of the Firm may, in the course of their professional activities, accept gifts that comply with the generally accepted notions of hospitality (for example, souvenirs, food and drinks), if such gifts:
- are not regular, and
- are not intended to influence the decision-making in the interests of the giver.

13. These restrictions do not apply to gifts given by close persons or received as public discounts on goods and services, as well as public lottery, bonuses, and rewards.

Are facilitation payments allowed?

14. Facilitation payments are small amounts of money or an inexpensive gift paid/provided to facilitate or accelerate routine procedures or decisions such as acceptance of an application, issuance of certificates, etc.

15. Facilitation payments by the Firm, its employees or partners are not allowed.

Are corporate hospitality expenses allowed?

16. Corporate hospitality expenses are expenses associated with business hospitality, namely costs for meetings and receptions with business partners (also potential) to establish and strengthen business relationships (cost of meals, accommodation, transportation, entertainment, etc.).

17. Corporate hospitality expenses as part of business activities of the Firm are allowed provided that such expenses meet the criteria set in this Policy for the permitted gifts.

18. Nothing in this Policy shall be construed as permitting unlawful and unethical encouragement (in any form) of the Clients’ or potential Clients’ employees or representatives to cooperate with the Firm (including payment of commissions, fees, bonuses, etc.).

On what conditions does Marchenko Danevych provide sponsorship/charitable donations?

19. Marchenko Danevych engages in sponsorship/charitable activities in strict compliance with the laws and this Policy.

20. In any case, charitable donations/sponsorship is not allowed if:
- this is a condition for concluding any contract, adopting any decision by the state or local authorities or is made to obtain benefits in business activity;
- a business partner or state/local authority insists on a charitable donation through a particular charitable organization or on sponsorship of a particular event.

Does Marchenko Danevych finance political parties?

21. Marchenko Danevych does not under any circumstances finance political parties or individual politicians directly or indirectly. Employees and partners when acting on behalf of the Firm cannot finance or express support to political parties or individual politicians.

22. Such restrictions do not apply to lawful financing of political parties or individual politicians by employees or partners of the Firm on their own behalf.

How does Marchenko Danevych manage its financial transactions?

23. Marchenko Danevych keeps accurate and complete books and records for all its financial transactions, without any off-the-book transactions, in strict compliance with effective legislation.

24. Marchenko Danevych makes all payments in the cashless form.

25. Information on management structure and partners (ultimate beneficial owners) of Marchenko Danevych is publicly available and may be accessed in respective state registers.

III. COOPERATION WITH COUNTERPARTIES

How does Marchenko Danevych decide on cooperation with counterparties (Clients, suppliers, contractors, etc.)?

26. Marchenko Danevych decides on cooperation with any counterparty based on the following criteria: transparency of activities, competitiveness, quality of goods, works and services and reliability.

27. Before deciding on cooperation, partners do a background check of any potential Client to assess corruption, financial, reputational and any other significant risks associated with its activities. The background check is carried out through researching and analysing information about a potential Client from public sources (incl. public registries) and media.

28. The Firm’s administrative staff does a background check of the Firm’s potential counterparties to assess corruption, financial, reputational and any other significant risks associated with their activities before deciding on cooperation. The background check is carried out in the same way as with the potential Clients.

Does the Firm have a policy for how it conducts business with the Clients?

29. The Firm's contract with the Client includes compliance provisions. The template of such provisions is attached as Annex 1 of this Policy.

30. Under these provisions, in case representing or advising a Client has become or may become unlawful or unethical, the Firm is entitled to terminate contractual relations with the Client.

31. Before the beginning of cooperation, potential Clients provide the Firm with the information required by the anti-money laundering legislation. The Firm will refuse to cooperate with any potential Client who fails to provide such information or provides explicitly inaccurate information. Such decisions are adopted by the Council of Partners.

32. The Firm must notify compliance officers (or other authorized persons) of its Clients of the facts or substantiated suspicions of committing corruption offenses by employees or representatives of such Clients, found out by the Firm in the course of rendering services to such Clients.

How does Marchenko Danevych assess and resolve conflicts of interest between the Firm’s Clients?

33. The Firm shall, whenever possible, avoid conflicts between the interests of its Clients, or between the interests of its Clients and those of its employees or partners. In cases where conflict of interest (“COI”) is unavoidable, the partners are obliged to disclose information about the COI to the relevant Clients and find optimal solutions to the COI with a view to the Clients’ interests.

34. The Firm cannot accept a potential Client or its assignment in case this creates a COI with its current Clients.

35. Where applicable, partners must notify the respective Clients of the COI or the risk of its occurrence, as well as consult with such Clients on how to prevent, settle or resolve the COI. In case of doubt, partners are to clarify the Clients’ views on the potential COI, ensuring maximum consideration for the interests of all such Clients.

36. Partners are to apply a thorough and a non-formalistic approach to assessing and resolving COI situations. All decisions on COI matters are adopted by the Council of Partners.

37. COI may be resolved through, e.g.:
- refusing a new Client or a new assignment from a current Client,
- suspending the Firm's work over the assignment(s) of the Client(s) as agreed with the Client(s) concerned,
- organizing the work in the office based on the "Chinese wall" principle and constantly monitoring compliance with such principle (the “Chinese wall” is a set of necessary and sufficient organizational and technical measures that allow the Firm to ethically fulfil assignments of the Clients having a certain COI as acknowledged by these Clients, which does not require termination of the Firm's activities in their interests, but allows to avoid improper exchange of information or documents between employees or Clients, as well as disclosure, including by accident or mistake, of confidential or other sensitive information on one of the Clients to another Client, etc.).

Does the Firm have a policy for how it cooperates with other counterparties: suppliers, (sub)contractors, etc.?

38. All suppliers and (sub)contractors of Marchenko Danevych undertake to comply with effective anti-corruption and anti-money laundering legislation.

39. Respective provisions are included into the Firm’s contracts with such counterparties according to the template attached as Annex 2 to this Policy. Under these provisions, in case there are facts of non-compliance or reasonable doubts that anticorruption and anti-money laundering legislation is complied with by the supplier, the Firm is entitled to terminate contractual relations with the supplier.

40. In its dealings with counterparties, the Firm always emphasizes the importance of strict compliance with the law and non-acceptance of a purely formalistic approach to one’s contractual obligations. If necessary, the Firm may conduct or engage outside parties to conduct compliance trainings for its counterparties.

41. If the Firm becomes aware, in the course of contractual relations with any of its current counterparties, of any actions of such counterparty that may constitute a corruption offense, the Firm may disclose such information to the appropriate state authorities.

Does the Firm have a policy for how it cooperates with agents and/or intermediaries?

42. As a rule, Marchenko Danevych does not engage agents and/or intermediaries in its business activities. In those exceptional cases when Marchenko Danevych decides to engage an agent and/ or intermediary, the provisions of this Policy on cooperation with other counterparties (suppliers, (sub)contractors, etc.) apply to such cooperation.

IV. INTERNAL COI AND VIOLATIONS OF THIS POLICY

How is the internal COI (in the work of employees and partners) resolved at Marchenko Danevych?


43. Employees and partners of Marchenko Danevych do their best to avoid COIs in their work, including conflicts of their personal interests and the interests of the Firm or its Clients.

44. Employees and partners of Marchenko Danevych are obliged, as soon as they have learnt of a real or potential COI, to try to resolve the COI on their own (if it is possible and feasible). If this is not possible or feasible, employees are obliged to inform partners, and partner - the Council of Partners, of the COI as soon as possible. Employees and partners of Marchenko Danevych should not act or make decisions in the situation of a real COI.

45. Partners or the Council of Partners shall decide promptly on how to resolve a COI. The decision is communicated to the employee or partner that has initiated the COI inquiry.

46. In case of the COI in the activities of the partner, the decision on resolving the COI is adopted by the Council of Partners.

47. COI may be resolved, in particular, by:
- removing an employee or a partner from working on the assignment, taking specific actions, adopting decisions or participating in their adoption;
- restricting employee’s or partner’s access to specific information;
- exercising additional control over fulfilling an assignment, taking any action or making any decision by the employee/partner.

Can a Marchenko Danevych employee be sure that s/he can share his/her concerns and report violations of this Policy confidentially and without the risk of retaliation?

48. The Firm is open to discussing all issues or concerns of employees, partners, Clients and counterparties related to compliance of the Firm or any of its employees, partners, Clients, or counterparties with this Policy.

49. Employees, Clients and counterparties are always encouraged to report to partners (in any form convenient to them, also anonymously) any alleged violations of this Policy by any employee, Client or counterparty. In case of an alleged violation of this Policy by the partner(s), one reports the violation to the Council of Partners.

50. The partners and the Council of Partners shall ensure a thorough and careful consideration of any such report, with due account for all circumstances of the case. The decision on the report is adopted within a reasonable timeframe. The initiator of the report is promptly notified of the course of consideration of their report and the decision made. No such report shall remain without an appropriate reaction.

51. Information on an initiator of the report cannot be disclosed without his/her consent, unless allowed by the law.

52. An employee who has reported violations of this Policy cannot be dismissed or compelled to be dismissed, brought to disciplinary action or subjected to or threatened with any other negative measures (refusing a promotion, reducing a salary, etc.) in connection with such a report by the management.

What measures may be applied to employees or partners who violate this Policy?

53. If there is information on an alleged violation of this Policy by an employee or a partner of the Firm, the Council of Partners conducts an internal investigation to confirm or refute such allegations. As part of the investigation, an employee or a partner gives written or oral explanations on the alleged violation. The main purpose behind the investigation is to prevent or to correct the violations, to identify possible systematic weaknesses and improve the work of the Firm and its individual employees and partners. The Firm’s policy is to apply corrective (rather than punitive) measures to violators of this Policy.

54. Employees and partners are expected to cooperate in internal investigation of the alleged Policy violations.

55. If a violation is confirmed, further actions of an employee or a partner are determined on a case-by-case basis, with due consideration for all the circumstances of the case (in particular, the gravity of the violation, measures taken by an employee/partner to prevent the violation/eliminate or minimize its negative consequences, and other factors that may be objectively relevant in resolving the situation).

56. Disciplinary action may be taken against an employee, in the manner prescribed by the law, if there are sufficient grounds for such action based on the results of an internal investigation. If there are grounds to believe that actions of the employee/partner may constitute an administrative or a criminal offense, appropriate state authorities shall be notified as prescribed by the law.

57. Based on the results of an internal investigation, the Council of Partners takes all appropriate measures to eliminate causes and consequences of the violation and to prevent its repeat occurrence in the future.

How does Marchenko Danevych monitor implementation of this Policy and assess its effectiveness?

58. Marchenko Danevych regularly, but at least once a year, makes an internal assessment of corruption risks in its activities and implementation of this Policy.

59. The Council of Partners may involve independent experts for an external assessment of corruption risks in the Firm’s activities.

60. Based on the results of the assessment, Marchenko Danevych takes all necessary measures to prevent, detect and combat corruption in its activities, including through introducing amendments to this Policy.

61. All employees and partners of the Firm are encouraged to propose improvements to this Policy (in any form that is convenient), including at internal meetings of the Marchenko Danevych team. Employees’ feedback is welcome since it will allow partners to assess how effective this Policy is and how to improve it if necessary.

62. Any changes to the Policy are to be approved by the Council of Partners.

How does Marchenko Danevych ensure that every employee and partner knows, understands and is ready to comply with this Policy?

63. All employees and partners of Marchenko Danevych shall be familiarized with this Policy and any changes to it, as evidenced by their signatures on the respective documents.

64. The policy is publicly available and may be accessed at any time on the Marchenko Danevych website.

65. Marchenko Danevych periodically, but at least once a year, conducts internal compliance trainings. Marchenko Danevych welcomes employees’ feedback on the content/quality/effectiveness of the training conducted (in any form that is convenient).

66. The partnership agreement between the partners of the Firm contains clauses on the mandatory nature of this Policy for every partner.

Director, Marchenko Danevych Law Firm LLC — Natalia Kadja
President, Attorneys-at-Law Association Marchenko Danevych — Borys Danevych

Annex 1
to Marchenko Danevych Compliance Policy
dated November 1, 2017

Compliance Provisions for Contracts with Clients
COMPLIANCE PROVISIONS

1. The Firm does not act for any unlawful, improper or unethical purpose and never acts as an initiator or an intermediary to facilitate any unlawful benefits or corruption practices. The Firm acts on the basis of its Compliance Policy, available at: www.marchenkodanevych.com.

2.The Firm complies with anti-money laundering (“AML”) legislation and requirements. For this purpose, the Firm may request relevant identification and other information from the Client. The Firm should not represent any Client who failed to provide relevant AML information to the Firm. The Firm shall comply with applicable AML reporting requirements.

3. The Firm is entitled to terminate contractual relations with the Client in case representing or providing consultations to the Client has become or may become unlawful or unethical.  

Director, Marchenko Danevych Law Firm LLC — Natalia Kadja
President, Attorneys-at-Law Association Marchenko Danevych — Borys Danevych

 

Annex 2
to Marchenko Danevych Compliance Policy
dated November 1, 2017

Compliance Provisions for Contracts with Suppliers and (Sub)Contractors
COMPLIANCE PROVISIONS

1. The Firm does not act for any unlawful, improper or unethical purpose and never acts as an initiator or an intermediary to facilitate any unlawful benefits or corruption practices. The Firm acts on the basis of its Compliance Policy, available at: www.marchenkodanevych.com.

2. The Firm complies with anti-money laundering (“AML”) legislation and requirements. For this purpose, the Firm may request relevant identification and other information from the Supplier. The Firm should not engage or retain contract with any supplier who failed to provide relevant AML information to the Firm. The Firm shall comply with applicable AML reporting requirements.

3. Supplier hereby declares that it does not act for any unlawful, improper or unethical purpose and never acts as an initiator or an intermediary to facilitate any unlawful benefits or corruption practices.

4. Supplier is expected to comply with anticorruption and AML legislation and requirements.

5. The Firm is entitled to audit Supplier’s books and records for transactions related to supplier’s obligations under this Agreement.

6. The Firm is entitled to terminate contractual relations with Supplier in case there are facts of non-compliance or reasonable doubts that anticorruption and AML legislation is complied with by Supplier.

Director, Marchenko Danevych Law Firm LLC — Natalia Kadja
President, Attorneys-at-Law Association Marchenko Danevych — Borys Danevych

І. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1. Цією Політикою ТОВ “Юридична фірма “Марченко Даневич” та Адвокатське об’єднання “Марченко Даневич” (надалі спільно іменовані “Marchenko Danevych” або “Фірма”) засвідчують, що працівники і партнери Фірми у своїй діяльності, в тому числі у відносинах із Клієнтами, контрагентами, органами державної влади та місцевого самоврядування, дотримуються високих стандартів ділової етики, керуються принципом «нульової толерантності» до будь-яких проявів корупції і вживатимуть всіх передбачених законодавством заходів щодо запобігання, виявлення та протидії корупції і пов’язаним з нею діям (практикам).

2. Marchenko Danevych дотримується чинного антикорупційного законодавства та законодавства у сфері протидії відмиванню доходів, одержаних злочинним шляхом. Marchenko Danevych не виступає посередником у вчиненні будь-яких корупційних або інших протиправних діянь Клієнтами Фірми, і не надає юридичні послуги для будь-яких незаконних чи неетичних цілей.

3. Marchenko Danevych демонструє активну підтримку у боротьбі з корупцією та дотриманню професійної етики шляхом, зокрема:
- участі в ініціативах та програмах з комплаєнсу бізнес-асоціацій (Європейської Бізнес Асоціації, Американської торговельної палати) та інших організацій;
- комунікацій на тему комплаєнсу (виступи, публікації, презентації тощо);
- активної участі у підготовці нормативно-правових актів з цих питань на засадах pro bono.

4. Ця Політика розміщується на веб-сайті Marchenko Danevych www.marchenkodanevych.com і є загальнодоступною.

Для кого є обов’язковою ця Політика?

5. Ця Політика є обов’язковою для Фірми, усіх працівників та партнерів Фірми.

6. Якщо будь-якими положеннями законодавства чи застосовними етичними кодексами (правилами) встановлюються більш жорсткі вимоги щодо комплаєнсу, аніж визначені в цій Політиці, працівники та партнери Фірми дотримуються вимог, які є найбільш жорсткими.

7. На  час  співпраці  з  Marchenko  Danevych  до  стажерів  Marchenko  Danevych застосовуються вимоги, які висуваються цією Політикою до працівників та партнерів Фірми.

Хто є відповідальними за дотримання цієї Політики у Marchenko Danevych?

8. Відповідальними за дотримання вимог цієї Політики у Фірмі є всі партнери Фірми.

9. Будь-які питання у Фірмі, які стосуються комплаєнсу, вирішуються Радою партнерів Фірми.

10. Працівники можуть звертатися за консультаціями щодо дотримання вимог цієї Політики до будь-кого з партнерів, так само як і до Ради партнерів Фірми.

II. ПЕРЕДАЧА І ОТРИМАННЯ ЦІННОСТЕЙ

Яка політика Marchenko Danevych щодо передачі/отримання цінностей (в т. ч. подарунків)?

11. Пропозиція, обіцянка, схвалення/надання дозволу, або надання будь-якої неправомірної вигоди, зокрема, подарунку, прояву гостинності, платежу або будь-яких інших цінностей прямо або опосередковано в будь-якій формі (готівковій, безготівковій тощо) будь-якій особі (в особливості суб’єктам законодавства про протидію корупції) з метою схилення до, забезпечення чи винагородження будь-якої неналежної (зокрема, корупційної) поведінки є неприпустимими.

12. Працівники та партнери Фірми в рамках своєї діяльності можуть приймати подарунки, які відповідають загальновизнаним уявленням про гостинність (наприклад, подарунки у вигляді сувенірної продукції, частування їжею та напоями), якщо такі подарунки:
- не є регулярними,
- не мають на меті вплинути на прийняття рішень в інтересах особи, яка дарує.

13. Обмеження щодо подарунків не поширюються на подарунки, які даруються близькими особами або одержуються як загальнодоступні знижки на товари, послуги, загальнодоступні виграші, призи, премії, бонуси.

Чи допускаються платежі для спрощення формальностей?

14. Під платежами для спрощення формальностей зазвичай розуміють невелику суму грошей або недорогий подарунок, які сплачуються/надаються з метою спростити чи прискорити рутинні процедури або рішення, такі як приймання заявки, видача довідок тощо.

15. Жодні платежі Фірмою, її працівниками та партнерами для спрощення формальностей не допускаються.

Чи допускаються представницькі витрати?

16. Під представницькими витратами зазвичай розуміють витрати на ділову гостинність: витрати на прийом і обслуговування бізнес-партнерів (зокрема, потенційних) для встановлення і зміцнення бізнес-зав’язків (витрати на прийоми їжі, транспорт, заходи культурної програми, оплата вартості проживання тощо).

17. Здійснення представницьких витрат в рамках діяльності Marchenko Danevych допускається за умови, якщо такі витрати відповідають критеріям, які висуваються цією Політикою до допустимих подарунків.

18. Ніщо у цій Політиці не може сприйматися як дозвіл на неправомірне і неетичне заохочення у будь-якій формі працівників чи представників Клієнтів чи потенційних Клієнтів Фірми до співпраці із Фірмою (в тому числі виплати комісій, гонорарів, бонусів тощо).

За яких умов Marchenko Danevych займається спонсорством/благодійною діяльністю?

19. Marchenko Danevych займається спонсорством/благодійною діяльністю у суворій відповідності із чинним законодавством та цією Політикою.

20. У будь-якому разі, здійснення благодійної діяльності/спонсорство не допускається, якщо:
- їх здійснення є умовою укладення будь-якого договору, ухвалення рішення органом державної влади або місцевого самоврядування або здійснюється з метою отримання переваг у господарській діяльності;
- діловий партнер або орган державної влади чи місцевого самоврядування наполягає на здійсненні того чи іншого виду благодійної діяльності через певну благодійну організацію/наполягає на спонсорстві конкретного заходу.

Чи фінансує Marchenko Danevych політичні партії?

21. Marchenko Danevych за жодних обставин не фінансує політичні партії чи окремих політичних діячів прямо чи опосередковано. Працівники та партнери Фірми не можуть надавати чи висловлювати підтримку політичним партіям чи окремих політичним діячам від імені Фірми.

22. Обмеження щодо заборони фінансування та підтримки Фірмою політичних партій чи окремих політичних діячів не поширюється на законне фінансування, яке може здійснюватись особисто працівниками чи партнерами Фірми від свого власного імені.

Як Marchenko Danevych веде свої фінансові операції?

23. Marchenko Danevych відображає всі свої фінансові операції точно, повністю, своєчасно та без облікових записів поза рахунками, у суворій відповідності до вимог чинного законодавства.


24. Marchenko Danevych здійснює всі розрахунки винятково в безготівковій формі.

25. Інформація про структуру управління та партнерів (кінцевих бенефіціарів) Marchenko Danevych наявна у вільному доступі у відповідних державних реєстрах.

VI. СПІВПРАЦЯ З КОНТРАГЕНТАМИ

Яким критеріям повинні відповідати потенційні контрагенти Фірми (Клієнти, постачальники, підрядники тощо)?

26. Marchenko Danevych приймає рішення про співпрацю із будь-яким контрагентом на підставі критеріїв прозорості діяльності, конкурентності, якості товарів, робіт і послуг та надійності.


27. Партнери Фірми проводять попередню перевірку потенційних Клієнтів Marchenko Danevych з метою оцінки наявності корупційних, фінансових, репутаційних та будь-яких інших значних ризиків у їх діяльності перед прийняттям рішення про співпрацю. Перевірка здійснюється шляхом пошуку та аналізу інформації про потенційного контрагента в усіх відкритих джерелах (в тому числі за допомогою доступу до відкритих реєстрів).

28. Адміністрація Фірми проводить попередню перевірку потенційних контрагентів Фірми з метою оцінки наявності корупційних, фінансових, репутаційних та будь-яких інших значних ризиків у їх діяльності перед прийняттям рішення про співпрацю. Перевірка здійснюється аналогічним шляхом, як і у випадку із потенційними Клієнтами Фірми.

На яких засадах Marchenko Danevych співпрацює із Клієнтами?

29. До договору Marchenko Danevych із Клієнтом включаються положення про комплаєнс за зразком, який міститься у Додатку 1 до цієї Політики.


30. Відповідно до цих положень, у разі, якщо представництво чи консультування Клієнта стало чи може стати незаконним або неетичним, Фірма має право припинити договірні відносини із Клієнтом.

31. До початку співпраці, Фірма отримує від потенційних Клієнтів інформацію, що вимагається законодавством у сфері протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та фінансування розповсюдження зброї масового знищення. Фірма має відмовити у співпраці будь-якому потенційному Клієнту, який відмовляється від надання такої інформації чи надає явно недостовірну інформацію. Такі рішення розглядаються та приймаються Радою партнерів Фірми.

32. Фірма має повідомляти комплаєнс-офіцерам (чи іншим уповноваженим особам) своїх Клієнтів про виявлені Фірмою у межах надання послуг Клієнту ознаки вчинення порушень антикорупційного законодавства працівниками чи представниками Клієнтів.

Як Marchenko Danevych здійснює оцінку чи врегулювання конфлікту інтересів між Клієнтами Фірми?

33. Фірма має в усіх можливих випадках уникати конфлікту між інтересами Клієнтів Фірми, чи між такими інтересами Клієнтів і інтересами працівників чи партнерів Фірми. У випадках, коли уникнення конфлікту інтересів є неможливим, партнери Фірми зобов’язані розкривати відповідним Клієнтам інформацію про виявлені конфлікти інтересів та знаходити належні прийнятні, передусім для Клієнтів, рішення у таких ситуаціях.


34. Фірма не може прийняти потенційного Клієнта чи його замовлення у випадку, якщо така співпраця створить конфлікт із наявними Клієнтами Фірми.

35. У всіх належних випадках, партнери Фірми мають повідомляти відповідним Клієнтам Фірми про виявлений конфлікт чи загрозу такого конфлікту та проводити консультації із ними з питань недопущення, врегулювання чи усунення конфлікту. У разі наявності сумнівів, партнери Фірми зобов’язані уточнити ставлення Клієнтів до ситуації, що має ознаки конфлікту інтересів, із максимальним дотриманням інтересів всіх таких Клієнтів.

36. Оцінюючи конфлікт інтересів або ризик його виникнення, партнери Marchenko Danevych підходять до такої оцінки наявності конфлікту та врегулювання чи усунення (за можливості) конфлікту інтересів максимально ретельно та неформально. Всі рішення з питань, які стосуються виявленого конфлікту інтересів, вирішуються Радою партнерів Фірми.

37. Усунення чи врегулювання конфлікту інтересів може здійснюватися, зокрема, шляхом:
- відмови від нового потенційного Клієнта чи нового замовлення від Клієнта;
- зупинення у порядку, узгодженому із Клієнтами, яких це стосується, роботи Фірми над завданням чи завданнями Клієнта чи Клієнтів;
- створення і постійного контролю партнерами за дотриманням режиму “Китайської стіни” (набору необхідних та достатніх організаційних та технічних заходів, що дозволяють Фірмі етично виконувати завдання Клієнтів, які мають певний визнаний Клієнтами конфлікт, що не вимагає припинення роботи Фірми в їх інтересах, але дозволяє уникнути неналежного обміну інформацією чи документами між різними працівниками Marchenko Danevych або Клієнтами, розкриття, в тому числі, випадкового чи помилкового, конфіденційної чи іншої чутливої інформації щодо одного Клієнта іншому Клієнту тощо).

На яких засадах Marchenko Danevych співпрацює з постачальниками, підрядниками, субпідрядниками (контрагентами)?

38. Всі постачальники, підрядники, субпідрядники Marchenko Danevych зобов’язуються дотримуватися чинного антикорупційного законодавства та законодавства у сфері протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та фінансування розповсюдження зброї масового знищення.


39. Відповідні положення включаються у договори Marchenko Danevych із такими контрагентами за зразком, який міститься у Додатку 2 до цієї Політики. Порушення зазначених умов договору або наявність обґрунтованої підозри щодо такого порушення дає Marchenko Danevych право негайно припинити співпрацю з постачальником/підрядником/субпідрядником.

40. У своїх відносинах із контрагентами, Фірма повсякчас наголошує на необхідності суворого дотримання ними вимог законодавства та неприпустимості формального підходу до прийняття на себе відповідних договірних зобов’язань. При необхідності, Фірма може здійснювати навчання своїх контрагентів з питань комплаєнсу внутрішніми силами або із залученням третіх осіб.

41. Фірма може повідомляти і розкривати уповноваженим органам державної влади інформацію про ознаки порушення вимог антикорупційного законодавства з боку наявних контрагентів Фірми, якщо Фірмі стає відомо про ознаки таких порушень під час реалізації договірних відносин із контрагентом.

На яких засадах Marchenko Danevych співпрацює із агентами та/або посередниками?

42. Marchenko Danevych, як правило, не користується послугами агентів та/або посередників у своїй діяльності. У тих виняткових випадках, коли Marchenko Danevych залучає агента та/або посередника, до співпраці з агентом та/або посередником застосовуються положення цієї Політики, які стосуються співпраці з контрагентами.


VII. ВНУТРІШНІЙ КОНФЛІКТ ІНТЕРЕСІВ ТА ПОРУШЕННЯ ПОЛІТИКИ

Як врегульовується внутрішній конфлікт інтересів у діяльності працівників та партнерів Marchenko Danevych?

43. Працівники та партнери Marchenko Danevych роблять все від них залежне для уникнення конфлікту інтересів у своїй роботі, в тому числі конфлікту особистих інтересів із інтересами Фірми чи Клієнтів Фірми.


44. Працівники та партнери Marchenko Danevych зобов’язані негайно, як тільки вони дізналися про наявність у них реального чи потенційного конфлікту інтересів, вжити заходів щодо його самостійного врегулювання (якщо це доцільно і можливо). Якщо самостійне врегулювання не є доцільним або можливим, працівники зобов’язані в найкоротші строки повідомити про конфлікт інтересів партнерів (а партнер – Раду партнерів), не вчиняти дій та не приймати рішень в умовах реального конфлікту інтересів.

45. Партнери або Рада партнерів у найкоротший можливий строк приймають рішення про спосіб усунення чи врегулювання конфлікту інтересів, про що повідомляється працівник або партнер.

46. Рішення про врегулювання конфлікту інтересів у діяльності партнера Marchenko Danevych приймається Радою партнерів Фірми.

47. Врегулювання конфлікту інтересів може здійснюватися, зокрема, шляхом:
- усунення працівника, партнера від виконання завдання, вчинення дій, прийняття рішення чи участі в його прийнятті;
- обмеження у доступі працівника/партнера до певної інформації;
- встановлення додаткового контролю за виконанням працівником/партнером відповідного завдання, вчиненням ним певних дій чи прийняття рішень.

Чи може працівник Marchenko Danevych бути впевнений, що він/вона може поділитись своїм занепокоєнням та повідомити про порушення цієї Політики конфіденційно і без ризику застосування заходів у відповідь?

48. Marchenko Danevych відкрита до обговорення будь-яких питань чи занепокоєнь працівників, партнерів, Клієнтів та контрагентів, пов’язаних із дотриманням Marchenko Danevych чи будь-яким її працівником, партнером, Клієнтом, контрагентом вимог цієї Політики.

49. Працівники, Клієнти та контрагенти повсякчас відкрито заохочуються повідомляти партнерам у зручній для них формі (у тому числі анонімно) про будь-які ознаки порушення цієї Політики будь-яким працівником, Клієнтом або контрагентом, а у випадках, коли ідеться про можливе порушення цієї Політики партнером чи партнерами, - повідомляти Раду партнерів.

50. Партнери та Рада партнерів максимально уважно реагують на будь-які такі повідомлення з урахуванням наявних обставин, зважено і в розумні строки приймають рішення. Про хід розгляду та прийняте рішення в найкоротші строки повідомляється ініціатор повідомлення. Жодне таке повідомлення не повинне залишатися без належної реакції.

51. Інформація про особу, яка повідомила про ознаки порушення вимог цієї Політики, не може бути розголошена без згоди такої особи, крім випадків, встановлених законодавством.

52. Працівника, який повідомив про ознаки порушення вимог цієї Політики, не може бути звільнено чи примушено до звільнення, притягнуто до дисциплінарної відповідальності чи піддано з боку керівництва будь-яким іншим негативним заходам впливу (відмова в призначенні на вищу посаду, скорочення заробітної плати тощо) або загрозі таких заходів впливу у зв’язку з повідомленням ним про порушення вимог цієї Політики.

Які заходи застосовуються до працівників чи партнерів, які порушують цю Політику?

53. У разі наявності інформації, що свідчить про ознаки порушення працівником чи партнером Фірми вимог цієї Політики, Радою партнерів здійснюється внутрішнє розслідування для підтвердження чи спростування інформації про ймовірне порушення. Як частина розслідування, працівник чи партнер надає письмові або усні пояснення щодо виявленого фактичного чи можливого порушення. Основною метою розслідування є запобігання чи виправлення допущених порушень, виявлення можливих системних недоліків у роботі Фірми та пошук шляхів вдосконалення роботи Фірми в цілому чи окремих працівників та партнерів. Фірма зацікавлена у першочерговому застосуванні коригувальних заходів до працівника чи партнера, який допустив порушення цієї Політики.


54. Від працівників та партнерів очікується відкрита співпраця при проведенні внутрішніх розслідувань щодо такої поведінки.

55. Якщо інформація про ймовірне порушення підтверджується, подальші дії працівника чи партнера визначаються на індивідуальній основі з урахуванням всіх обставин справи (зокрема, тяжкості порушення, дій працівника чи партнера, спрямованих на уникнення порушення/усунення або мінімізації негативних результатів порушення, та інших факторів, які можуть об’єктивно мати значення для визначення подальших дій з врегулювання ситуації).

56. За наявності достатніх підстав за результатами внутрішнього розслідування працівник може притягуватися у встановленому законом порядку до дисциплінарної відповідальності. Якщо у діянні працівника чи партнера є ознаки адміністративного чи кримінального правопорушення, про це у встановленому законодавством порядку повідомляються належні органи державної влади.

57. За результатами внутрішнього розслідування Рада партнерів визначає способи усунення причин і наслідків порушення, якщо таке мало місце, а також вживають всіх належних заходів щодо запобігання таким порушенням у майбутньому.

Як контролюється виконання цієї Політики та її ефективність?

58. Marchenko Danevych регулярно, але не менше одного разу на рік, здійснює внутрішню оцінку корупційних ризиків у своїй діяльності та виконання цієї Політики.


59. Рада партнерів може залучати незалежних експертів для проведення зовнішньої оцінки корупційних ризиків у діяльності Фірми.

60. За результатами оцінки Marchenko Danevych вживає всіх необхідних заходів для запобігання, виявлення і протидії корупції у своїй діяльності, у тому числі шляхом внесення змін до цієї Політики.

61. Всі працівники та партнери Фірми заохочуються надавати пропозиції щодо удосконалення цієї Політики у будь-якій зручній для них формі, в тому числі піднімати такі питання на внутрішніх зустрічах команди Marchenko Danevych. Здійснювана оцінка та відгуки/пропозиції працівників Фірми дозволяють партнерам Фірми оцінювати ефективність цієї Політики та вдосконалювати її за необхідності.

62. Будь-які зміни до Політики вносяться винятково за умови схвалення таких змін Радою партнерів.

Як Marchenko Danevych впевнюється в тому, що кожен працівник та партнер знає, розуміє та готовий виконувати вимоги цієї Політики?

63. Всі працівники та партнери Marchenko Danevych засвідчують особистим підписом ознайомлення із цією Політикою та будь-якими змінами до неї.


64. Політика є доступною до перегляду в будь-який час на веб-сайті Marchenko Danevych: www.marchenkodanevych.com.

65. Marchenko Danevych періодично, але не рідше одного разу на рік, проводить внутрішні тренінги з питань комплаєнсу. Marchenko Danevych заохочує працівників надавати зворотній зв’язок щодо змісту/якості/ефективності проведеного тренінгу у зручній для працівників формі.

66. Вимоги про обов’язковість дотримання партнерами цієї Політики фіксуються у партнерській угоді партнерів Фірми.

Директор ТОВ «ЮФ «Марченко Даневич» — Н.Ю. Кадя
Президент АО «Марченко Даневич» — Б.Ф. Даневич

Додаток 1
до Політики комплаєнсу Marchenko Danevych
від 1 листопада 2017

Положення щодо комплаєнсу для включення в договори з Клієнтами Marchenko Danevych
УМОВИ ЩОДО КОМПЛАЄНСУ

1. Фірма не діє з будь-якою неправомірною, неналежною чи неетичною метою і ніколи не діє у якості ініціатора чи посередника у наданні неправомірної вигоди чи інших корупційних діях. Фірма діє на підставі Політики комплаєнсу, доступної за посиланням: www.marchenkodanevych.com.

2. Фірма дотримується вимог законодавства і вимог у сфері запобігання відмивання коштів одержаних незаконним шляхом («ЗВК»). З цією метою Фірма може запитувати у Клієнта необхідну ідентифікуючу чи іншу інформацію. Фірма не співпрацюватиме з будь-яким Клієнтом, який не надає таку запитувану інформацію. Фірма дотримується вимог законодавства у сфері ЗВК щодо повідомлень і звітності. 

3. Фірма має право припинити договірні відносини із Клієнтом у разі, якщо представництво чи консультування Клієнта стає чи може стати незаконним або неетичним.

Директор ТОВ «ЮФ «Марченко Даневич» — Н.Ю. Кадя
Президент АО «Марченко Даневич» — Б.Ф. Даневич 

Додаток 2
до Політики комплаєнсу Marchenko Danevych

від 1 листопада 2017

Положення щодо комплаєнсу для включення в договори з постачальниками/підрядниками/субпідрядниками Marchenko Danevych
УМОВИ ЩОДО КОМПЛАЄНСУ

1. Фірма не діє з будь-якою неправомірною, неналежною чи неетичноою метою і ніколи не діє у якості ініціатора чи посередника у наданні неправомірної вигоди чи інших корупційних діях. Фірма діє на підставі Політики комплаєнсу, доступної за посиланням: www.marchenkodanevych.com.

2. Фірма дотримується вимог законодавства і вимог у сфері запобігання відмивання коштів одержаних незаконним шляхом («ЗВК»). З цією метою Фірма може запитувати у Постачальника необхідну ідентифікуючу чи іншу інформацію. Фірма не співпрацюватиме з будь-яким постачальником, який не надає таку запитувану інформацію. Фірма дотримується вимог законодавства у сфері ЗВК щодо повідомлень і звітності.

3. Постачальник засвідчує, що він не діє з будь-якою неправомірною, неналежною чи неетичною метою і ніколи не діє у якості ініціатора чи посередника у наданні неправомірної вигоди чи інших корупційних діях.

4. Постачальник має дотримуватись вимог антикорупційного законодавства і законодавства у сфері ЗВК.

5. Фірма має право перевіряти облік Постачальником операцій, які стосуються виконання Постачальником своїх обов’язків за цим Договором.

6. Фірма має право припинити договірні відносини із Постачальником у разі виявлення фактів порушень чи наявності обгрунтованої підозри щодо порушень антикорупційного законодавства або законодавства у сфері ЗВК Постачальником.

Директор ТОВ «ЮФ «Марченко Даневич» — Н.Ю. Кадя
Президент АО «Марченко Даневич» — Б.Ф. Даневич

This site uses cookies. An explanation of their purpose can be found within Terms of Use